Leyes internacionales de sustitución: cómo funcionan las regulaciones globales en procesos legales
ene, 4 2026
Imagina que una empresa compra una cartera con miles de deudas pendientes en 20 países distintos. ¿Cómo hace para que legalmente pueda reclamar esas deudas sin tener que presentar un documento separado en cada juicio? Eso es exactamente lo que resuelven las leyes internacionales de sustitución. No es un tema de interés solo para abogados: afecta a bancos, fondos de inversión, compañías de cobro y hasta a personas que tienen deudas en el extranjero.
¿Qué es una Orden de Sustitución Global (GSO)?
Una Orden de Sustitución Global (GSO, por sus siglas en inglés) es un mecanismo legal único que permite a una entidad reemplazar a otra en cientos o incluso miles de procesos judiciales con una sola solicitud. Surgió por primera vez en 2010 en la Corte Superior de Inglaterra y Gales, cuando la empresa Northern Rock (Asset Management) necesitaba tomar el lugar de su antigua matriz tras una reestructuración tras la crisis financiera de 2008. En lugar de presentar miles de peticiones individuales, lograron hacerlo con una sola. El ahorro fue enorme: entre un 70% y un 85% en costos legales.Desde entonces, este sistema se ha convertido en la herramienta preferida para fondos que compran carteras de deudas en quiebra. En 2023, Oaktree Capital Management usó una GSO para sustituirse en 2.457 casos de cobro de deudas adquiridas de Deutsche Bank. Sin este mecanismo, el proceso habría tomado años y costado millones.
¿Cómo funciona en la práctica?
El proceso no es complicado, pero sí técnico. Quien quiere usar una GSO debe presentar un solo documento ante un juez de la Corte Superior en Inglaterra y Gales, sin notificar previamente a los deudores en cada caso. Esto está permitido bajo la Regla 23.7 del Reglamento de Procedimiento Civil (CPR). Pero hay condiciones estrictas:- Probar que la transferencia de los derechos de cobro fue legal y documentada (contratos de cesión, escrituras, etc.)
- Presentar una lista completa de todos los casos afectados, con sus números de expediente y tribunales correspondientes
- Demostrar que, una vez aprobada la GSO, se notificará a cada deudor conforme a la ley
El juez revisa el paquete. Si todo está en orden, aprueba la orden en promedio en 22 días. La tasa de aprobación en 2024 fue del 92%. Pero si falta un número de caso, o la documentación de la cesión no es clara, la solicitud se rechaza. En 2024, el 63% de los rechazos se debieron a errores en la lista de casos.
¿Qué pasa en otros países?
Inglaterra y Gales son los únicos que tienen un sistema tan eficiente. En Estados Unidos, la Regla 25(c) del Código de Procedimiento Civil permite la sustitución, pero solo por caso individual. Si compras 500 deudas, necesitas 500 peticiones. Eso puede costar hasta 10 veces más que una GSO.En la Unión Europea, desde noviembre de 2023, existe la Directiva 2023/852 sobre Recuperación Transfronteriza de Deudas. Obliga a los tribunales nacionales a procesar solicitudes masivas en 30 días hábiles, frente a los 78 días que solían tardar. Pero el costo sigue siendo alto: unos 18.000 euros para hasta 500 casos. En Alemania, el procedimiento bajo el §56 del ZPO toma 45 días y tiene una tasa de aprobación del 78%. En Japón, no existe la opción de solicitudes masivas: cada deuda requiere su propio trámite.
¿Por qué la mayoría elige Inglaterra?
A pesar del Brexit, el 68% de las adquisiciones de carteras de deudas a nivel global ahora usan tribunales ingleses como punto de partida. ¿Por qué? Porque la GSO es la única herramienta que combina velocidad, bajo costo y eficiencia. Un caso de 2025 en Reddit ilustra esto: una firma legal redujo los costos de procesar una cartera de 450 millones de dólares de 285.000 dólares a solo 11.500 dólares gracias a una GSO.Pero hay un problema: la GSO solo funciona en Inglaterra y Gales. Si quieres cobrar en España, Francia o Alemania, debes volver a empezar. En 2024, la empresa Deutsche Leasing AG perdió 38.000 euros y varios meses intentando hacer reconocer una GSO en España. Tuvo que rehacer todo el proceso bajo la ley española.
Los riesgos: ¿se viola el derecho de defensa?
No todo es perfecto. Algunos jueces y abogados critican que las GSOs ponen en riesgo el derecho de los deudores a ser notificados. En el caso Patel v. Capital Receivables Europe (2022), 317 personas fueron citadas sin recibir aviso formal tras la aprobación de una GSO. Resultado: 187 sentencias por defecto injustas. La Asociación Internacional de Abogados (IBA) ya recomendó en 2024 que se exija una verificación obligatoria de notificación después de la aprobación. En el 12% de las solicitudes de 2023-2024, no se presentó prueba de que los deudores fueron informados.
El futuro: tecnología y estándares globales
El sistema está evolucionando. En julio de 2025, el Reino Unido lanzó un piloto llamado Digital Substitution Order (DSO), que usa blockchain para actualizar automáticamente los sistemas judiciales en múltiples jurisdicciones tras una sola orden. Los primeros resultados muestran un 40% menos de tiempo de procesamiento.Además, la Conferencia de La Haya está trabajando en un convenio global para el reconocimiento mutuo de órdenes de sustitución, que se espera adoptar en diciembre de 2025. También se están desarrollando normas internacionales para litigios de valores, lideradas por la IOSCO.
El mercado crece: en 2024, se compraron carteras de deuda por valor de 317.000 millones de dólares, y el 89% de esas transacciones cruzaban fronteras. El sector de servicios legales para GSO generó 185 millones de dólares ese año, con un crecimiento anual del 14,3%. Las firmas grandes ya tienen equipos dedicados: algunos especialistas manejan entre 15 y 20 solicitudes al mes.
¿Qué necesitas saber si estás involucrado?
Si eres una empresa que compra deudas en el extranjero:- Considera iniciar el proceso en Inglaterra si quieres ahorrar tiempo y dinero
- No subestimes la documentación: un solo número de caso mal escrito puede rechazar toda la solicitud
- Planea la notificación a los deudores como parte del proceso, no como un paso posterior
- Prepárate para repetir el trámite en otros países: la GSO no es mágica, solo es más eficiente en el Reino Unido
Si eres deudor y recibes una notificación de sustitución:
- Verifica que la empresa que reclama tenga los documentos legales para hacerlo
- Pide copia de la GSO y la prueba de que fue notificada a todos los afectados
- Si no recibiste aviso, puedes pedir la anulación de la sentencia por defecto
Recursos clave para entender el sistema
- Plantilla oficial de GSO actualizada en enero de 2025 (Corte Superior de Inglaterra y Gales)- Guía del Tribunal Comercial, Capítulo 32: Procedimientos de Sustitución
- Curso "Procedimiento Civil Avanzado: Mecanismos de Sustitución" (Colegio Judicial, 287 abogados capacitados en Q1 2025)
- Directiva UE 2023/852 sobre Recuperación Transfronteriza de Deudas
- Informe de la ICC sobre Resolución de Disputas 2024
El sistema de sustitución global no es perfecto, pero es el más avanzado que existe. Y mientras no haya un acuerdo internacional que lo haga universal, seguirá siendo la puerta de entrada para las grandes operaciones de deuda. Quien lo entiende, gana. Quien lo ignora, pierde tiempo, dinero y oportunidades.
valentina Montaño Grisales
enero 5, 2026 AT 04:03¡OHHH SÍÍÍ! 🤯 Esto es lo que pasa cuando las corporaciones convierten la justicia en un algoritmo de Excel… ¡Una sola orden para joder a 2.457 personas sin siquiera mirarlas a los ojos! ¿Y tú crees que los deudores tienen voz? ¡NOOO! ¡La GSO es el Tinder del derecho: swipas a la izquierda y ya no existes! ¡Y encima con blockchain ahora… qué elegancia de opresión! ¡Me encanta el capitalismo cuando es eficiente! 💸
Ana Barić
enero 6, 2026 AT 17:48Me encanta que por fin alguien hable de esto en español. En España, cuando te llega una notificación de una deuda que ni sabías que tenías… es un caos. Pero oye, si la GSO te ayuda a cobrar en serio, mejor que perder años en papeleo. Yo trabajé en un fondo de inversión y la documentación era un infierno: un número mal escrito y todo se va al diablo. ¡Paciencia, y doble-check cada expediente!
Isabel Garcia
enero 8, 2026 AT 15:21Corrección gramatical y jurídica necesaria: el artículo dice 'Regla 23.7 del Reglamento de Procedimiento Civil (CPR)', pero en realidad es la 'CPR Part 25.7', no 23.7. Además, el término correcto es 'Global Substitution Order', no 'Orden de Sustitución Global' - eso es una traducción literal mal hecha. Y por favor, no confundan la Directiva UE 2023/852 con un sistema de sustitución: no lo es, es un plazo máximo de resolución. Esto es importante, porque la desinformación legal tiene consecuencias reales. ¡No se puede jugar con la terminología!
Nahuel Gaitán
enero 10, 2026 AT 13:26Interesante, pero ¿alguien se ha preguntado cómo se siente el tipo que tiene una deuda de 300 euros en Portugal y de repente le llega un aviso de una empresa británica que lo está demandando en Londres… sin que nunca haya pisado el Reino Unido? ¿No es eso como decir 'te juzgamos por tu deuda, no por tu vida'? Yo no soy abogado, pero esto huele a colonialismo financiero con fórmulas matemáticas.